ระหว่างปี 2542 – 2546 เป็นช่วงเวลาที่ยักษ์โมเดิร์นเทร เร่งขยายสาขาเพื่อให้ครอบคลุม โดยเริ่มจากจังหวัดขนาดใหญ่ก่อนที่จะขยายไปยังจังหวัดรองๆ โดยมีฟอร์แมตของสโตร์ที่หลากหลาย ทั้งที่เป็นไฮเปอร์มาร์เก็ตขนาดใหญ่ สาขาที่เป็นดิสเคาน์สโตร์ขนาดกลาง และสาขาในฟอร์แมต คุ้มค่า ที่เป็นไซส์เล็กลงมาหน่อย สำหรับเจาะเข้าจังหวัดขนาดเล็ก รวมถึงฟอร์แมตที่เป็นซูเปอร์มาร์เก็ตอย่างตลาดโลตัส และบิ๊กซีมาร์เก็ต ซึ่งเป็นรูปแบบของสาขาที่สามารถเสียบเข้าไปในโลเกชั่นย่านกลางเมืองของแต่ละจังหวัด
การเติบโตอย่างรวดเร็วของโมเดิร์นเทรด เข้ามาสร้างผลกระทบทั้งในด้านบวก และลบ
ในด้านบวก โมเดิร์นเทรดจะเป็นตัวช่วยเข้ามาเปลี่ยนพฤติกรรมการจับจ่ายของผู้บริโภคในต่างจังหวัดให้คุ้นชินกับการจับจ่ายใช้สอยในช่องทางร้านค้าปลีกสมัยใหม่ที่นอกจากจะมีการพัฒนาฟอร์แมตสโตร์ในรูปแบบที่หลากหลายเพื่อให้เข้ากับสภาพตลาดในแต่ละท้องถิ่นแล้ว ยักษ์ใหญ่พวกนี้ยังมีการนำเอาฟอร์แมตของการทำศูนย์การค้าขนาดกลางที่นอกจากจะมีไฮเปอร์มาร์เก็ตแล้ว ยังพ่วงเอาร้านค้า ร้านอาหาร ตลอดจนเอนเตอร์เทนเม้นต์ต่างๆ ทั้งสวนสนุก และโรงภาพยนตร์เข้าไปเปิดด้วย ซึ่งเป็นการสอดรับกับไลฟ์สไตล์ของคนต่างจังหวัดในช่วงเวลานั้นพอดี
ส่วนในด้านลบ แน่นอนว่าผู้ประกอบการที่ได้รับผลกระทบโดยตรงคือผู้ประกอบการร้านค้าโชวห่วยและกิจการค้าปลีก-ค้าส่ง รวมถึงเจ้าของห้างสรรพสินค้าในจังหวัดต่างๆ ที่ต้องมีการปรับตัวเพื่อรับมือกับการรุกขยายสาขาอย่างรวด เร็วของโมเดิร์นเทรด
การปรับตัวที่เราได้เห็น นอกจากการหันมาโฟกัสความเป็นห้างสรรพสินค้าของตัวเองแล้วก็ยังมีห้างต่างจังหวัดบางห้างที่ตัดการทำตลาดซูเปอร์มาร์เก็ตของตัวเองออกไปแล้วให้กับโมเดิร์นเทรดเข้ามาเช่าพื้นที่ไปทำแทน ถือเป็นการเปลี่ยนคู่แข่งให้กลายมาเป็นคู่ค้า
รูปแบบของการเข้ามาเช่าพื้นที่นี้ เกิดจากตัวยักษ์โมเดิร์นเทรดเองที่ต้องการขยายเข้ามาในทำเลในเมืองที่ส่วนใหญ่เป็นที่ตั้งของห้างภูธร โดยจะมีการใช้ฟอร์แมตในรูปแบบของซูเปอร์มาร์เก็ต เพื่อเข้ามาทำตลาดกับลูกค้าที่อยู่ในตัวเมือง
การรุกในครั้งนั้นจะเป็นการเข้าไปเช่าพื้นที่ในแผนซูเปอร์มาร์เก็ตของห้างภูธรเพื่อดันร้านค้าปลีกในฟอร์แมตซูเปอร์มาร์เก็ตเข้าไปแทนที่
สิ่งที่ทำให้ทุกอย่างมันง่ายขึ้นก็คือ การเลิกทำแผนกซูเปอร์มาร์เก็ตของห้างภูธรบางห้าง เนื่องจากต้องการหลีกหนีผลกระทบจากการรุกเข้ามาของยักษ์ไฮเปอร์มาร์เก็ตที่มีหลายสิ่งหลายอย่างเหนือกว่า โดยรูปแบบการปรับตัวที่ดีที่สุด ก็คือการหันไปโฟกัสในส่วนที่เป็นดีพาร์ตเมนต์สโตร์ที่ในช่วงเวลานั้นมีความแตกต่างจากไฮเปอร์มาร์เก็ตอย่างจับต้องได้
ยุทธวิธีที่โมเดิร์นเทรดนำมาใช้นี้ ถือว่าได้ผลอย่างมาก เพราะสามารถเดินหน้าขยายสาขาเพิ่มได้อย่างต่อเนื่อง และยังสามารถเลี่ยงกฎโซนนิ่งค้าปลีกที่ทำให้การขยายสาขาขนาดใหญ่เป็นไปได้ยากมากขึ้น
ที่สำคัญคือเป็นการดึง "คู่แข่ง" อย่างห้างภูธรมาเป็นพาร์ทเนอร์ เรียกได้ว่าเป็นสูตรที่ Win-Win ทั้งคู่ ในช่วงนั้นมีห้างภูธรที่เปิดให้เทสโก้ โลตัส เข้ามาเช่าพื้นที่ ก็มีอาทิ ห้างแฟรี่ พลาซ่า ขอนแก่น ห้างเสริมไทย จังหวัดมหาสารคาม ห้าง ท็อปแลนด์ จังหวัดพิษณุโลก ห้างแฟรี่แลนด์ จังหวัดนครสวรรค์ ห้างแหลมทอง จังหวัดชลบุรี ห้างร้อยเอ็ดพลาซ่า จังหวัดร้อยเอ็ด ห้างสุรินทร์พลาซ่า เป็นต้น